เหลือเวลาอีกแค่ 20 นาทีก่อนที่สมอจะตกลงมา ยูกิเดินกลับที่เดิม มาริคสั่งให้โจวโนะอุจิโยนตัวต่อปริศนาพันปีนั้นทิ้งทะเลไปซะแต่โจวโนะอุจิกลับไม่ทำตาม เหตุการณ์ในอดีตไหลเข้ามาในสมองของโจวโนะอุจิเช่นเดียวกับจิตใจของ Dualist มาริคโมโหมากที่โจวโนะอุจิขัดคำสั่งจึงคิดที่จะไม่ไว้ชีวิตหลังจากที่จัดการยูกิแล้ว โจวโนะอุจิเรียกการ์ดแพนเซอร์วอริเออร์ออกโจมตีใส่ยูกิแต่ยูกิก็ใช้การ์ด Magic Arm ที่ได้มาจากโจวโนะอุจิจับอัศวิน Rocket ของโจวโนะอุจิมาให้โจมตีกลับไปที่ Monster แพนเซอร์วอริเออร์ของโจวโนะอุจิทำให้พลัง Monster ยูกิส่งการ์ดกิลฟอร์ดออกมาโจมตีใส่แพนเซอร์วอริเออร์ โจวโนะอุจิเปิดการ์ดที่หมอบไว้เป็นลูกเต๋าเทพลดพลังคู่ต่อสู้และเพิ่มพลังตนเอง ยูกิก็สามารถคลายการ์ดเวทมนต์ของโจวโนะอุจิได้ด้วยการ์ดคลายการ์ดเวทย์มนต์ Monster ของโจวโนะอุจิจึงถูกทำลาย ยูกิหวังที่จะให้ LP หมดลงพร้อมกัน ทางด้านฮอนดะก็ขอให้โอโทงิดูแลชิซุกะแล้วตนก็ออกไปสู้กับองค์กรกูลส์ โอโทงิกับชิซุกะหนีไปเจอไม ไมจึงพาทั้ง 3 คนนั่งรถไปหาพวกยูกิที่ท่าเรือโดโมริ พอมาถึงทุกคนต่างก็งงเมื่อเห็นโจวโนะอุจิกับยูกิสู้กันใน Death Match อันซุขอร้องอย่าเพิ่งให้ชิซุกะถอดผ้าปิดตาออกเพราะรู้ว่าโจวโนะอุจิต้องไม่อยากให้น้องสาวเห็นสภาพของตนตอนนี้แน่ โจวโนะอุจิจับได้การ์ด Fire Ball อีกครั้งซึ่งถ้าโจมตีคราวนี้ LP ของยูกิก็จะเป็น 0 แน่นอน...

" Countdown to Desperation "